admin / 07.04.2020

Регистрация холдинга

Холдинги – одна из самых распространенных форм предпринимательских объединений. Им принадлежит особая роль в формировании бюджета нашей страны. Прежде чем говорить о преимуществах и недостатках холдинговых компаний, необходимо разобраться с тем, что собой представляет данное объединение.

Что такое холдинг?

Холдинг – это акционерное общество, представляющее собой совокупность нескольких коммерческих организаций, включающих в себя материнскую компанию и несколько более мелких дочерних компаний. Первая из которых владеет контрольным пакетом акций и осуществляет контроль за работой всех структурных подразделений. Остальные акции холдинга распределяются между дочерними компаниями. Дочерние компании холдинга юридически самостоятельны. Они имеют право заключать коммерческие сделки от своего имени, однако более важные решения, относящиеся к деятельности всего холдинга, принимаются только материнскими компаниями.

Холдинг имеет свои особенности:

  1. Концентрация акций. В состав холдинга могут входить множество предприятий, независимо от сферы деятельности и территориального местоположения.
  2. Многоступенчатость. Холдинг можно сравнить с пирамидой. Кроме материнской компании в его состав входит множество дочерних и даже внучатых компаний. Нередко материнскими компаниями выступают иностранные предприятия.
  3. Централизованное управление. Материнская компания осуществляет координацию и контроль по следующим направлениям:выработка единых стратегических и тактических мероприятий, направленных на дальнейшее развитие; координация межфирменных связей; реорганизация дочерних компаний холдинга; финансирование разработки новых продуктов; предоставление различных услуг (технических, консультационных).

Данные предпринимательские объединения имеют как массу преимуществ, так и массу недостатков. И те и другие нужно учитывать пред тем, как создавать холдинг. Ниже рассмотрим детальнее основные плюсы и минусы создания такого объединения.

Каковы основные плюсы создания холдинга?

Холдинговые корпорации имеют массу преимуществ по сравнению с обычными объектами хозяйственной деятельности:

  • Полное отсутствие, либо максимальная минимизация конкуренции. Предприятия-участники холдинга не конкурируют между собой, поскольку выполняют разные виды деятельности необходимые для производства единого конечного продукта. Холдинговые компании занимают большой сегмент на рынке, устраняя таким образом более мелкие конкурирующие компании.
  • Большой масштаб ресурсов. Крупные холдинговые компании имеют большое количество производственных фондов, а также имеют возможность привлекать наиболее квалифицированных сотрудников и крупные инвестиции.
  • Самодостаточность. Предприятия объединяются в холдинг таким образом, чтобы не зависеть от поставщиков сырья и перерабатывающих предприятий. Весь процесс производства от добычи ресурсов до создания готового продукта происходит внутри данного объединения. Таким образом, создаётся вертикально интегрированная система, контролируемая главной компанией.
  • Возможность перераспределять значительную часть денежных средств из одной сферы в другую. В зависимости от изменений на рынке может возникнуть необходимость дополнительно финансировать ту или иную сферу деятельности (например, вложить больше средств в переработку и создание конечного продукта и сэкономить на добыче сырья). Холдинговой компании нет необходимости брать дополнительный кредит, чтобы «подтянуть» то или иное предприятие. Зачастую капитал уже есть, его просто необходимо правильно распределить.
  • Обмен опытом. Часто в холдинг объединяются как производственные, как и научно-исследовательские предприятия, при этом все они имеют одну цель и решают ее делясь своим опытом и дополняя друг друга.
  • Экономия управленческих затрат. Материнская компания осуществляет централизованное управление всеми предприятиями, входящими в состав холдинга. Таким образом затраты на управляющий персонал можно сократить.
  • Единое налоговое и финансовое планирование. Происходит равномерное распределение затрат и прибыли предприятий.
  • Конфиденциальность контроля. Контроль деятельности компаний, входящих в холдинг, осуществляется через органы управления. При этом наиболее влиятельные люди, находящиеся на «верхушке пирамиды», могут влиять на судьбу компании не «раскрывая себя». Узнать кто реально стоит за принятием того или иного решения очень сложно, это можно сделать только через систему аффилированных лиц.

Минусы холдинга

Данные объединения имеют как массу преимуществ, так и массу недостатков. К основным из них можно отнести:

  • Отсутствие внутренней конкуренции. Отсутствие конкуренции пагубно влияет на отдельные предприятия, мешая им развиваться и совершенствоваться. Снижается их экономическая эффективность и рентабельность. Таким образом, часть предприятий может значительно снизить показатели экономической эффективности всего акционерного общества.
  • Сложная иерархия и бюрократизм. Механизм управления холдингом довольно запутан. В предприятиях такого рода порой непросто разобраться, кто за что отвечает, и кто кому подчиняется.
  • Отсутствие налогового единства. Участники данного объединения занимаются разными видами деятельности и могут платить разные налоги. В данном случае сложно рассчитать наперед, какими будут затраты на налогообложение в будущем.
  • Сложность в управлении. Одновременно управлять несколькими разными компаниями, координируя их деятельность для достижения одной общей цели, очень сложно. Проблемы на одном из предприятий повлияют на деятельность всего объединения. Кроме того, холдинги имеют усложненный документооборот, а значит несут высокие затраты на ведение переговоров, составление различных документов, заключение контрактов, юридические консультации.
  • Отсутствие адекватного нормативно-правового регулирования деятельности.
  • Отсутствие правового регулирования сделок, заключенных между внутренними холдинговыми предприятиями.

Выводы и рекомендации

Холдинговая модель бизнеса требует больших капиталовложений, это крупное акционерное общество, управлять которым довольно сложно. Важно уметь организовать и скоординировать работу всех дочерних предприятий таким образом, чтобы достичь общей цели. Перед внедрением такой модели ведения бизнеса, важно оценить все риски и просчитать наперед возможные финансовые результаты.

Огромное преимущество такой системы в независимости. Таким огромным компаниям не страшна конкуренция – они зачастую сами диктуют условия на рынке. Кроме того нет необходимости зависеть от поставщиков, перерабатывающих и реализующих предприятий – все это находится в одном месте, главное правильно скоординировать работу, чтобы не было «слабых мест».

Холдингом считается группа юридических лиц, включающая в себя материнскую компанию и подконтрольные ей дочерние компании. Холдингом считаются две и больше связанных компаний. Под «связанными компаниями» в этой статье мы будем считать компании, которые имеют юридическую связь между собой (будь-то материнская и дочерние компании или компании, имеющие хотя бы одного общего бенефициара (владеющего существенной долей в компании), которые могут вести общую бизнес-деятельность).

Материнская холдинговая компания – это костяк крупного бизнеса с вертикальной структурой владения, компания которая имеет контрольный пакет акций в своей дочерней компании. Она создается не для целей ведения определенного бизнеса, а для того, чтобы через нее управлять дочерними компаниями, получать от них дивиденды и владеть другими активами, организовывать кредитование и финансирование проектов.

Этими активами могут быть акции других юридических лиц, фонды, публичные акции, облигации, недвижимость, торговые марки, патенты, товарные знаки, авторские права — практически все, что имеет ценность.

Пример для понимания, что такое материнская холдинговая компания:

— компания, которая владеет активами дочерних предприятий, но сама не ведет какой-то определенной деятельности.

(с) The Balance, 2018

Для чего вообще нужен холдинг?

Когда мы говорим про крупный бизнес, то зачастую, владельцы такого бизнеса предпочитают не смешивать разные направления своей деятельности в одной компании и, по необходимости, иметь несколько компаний в разных юрисдикциях.

Обычно, материнская холдинговая компания поддерживает дочерние компании, снижая стоимость капитала за счет его общей силы. Например, холдинг может выпускать облигации по самым низким ставкам, а затем одалживать деньги своим дочерним компаниям по ставкам, которые дочерние компании не могли бы получить, если бы они были отдельными предприятиями. Это снижает процентные расходы и, в свою очередь, увеличивает как доходность капитала, так и доходность активов.

Европейские холдинги зачастую пользуются преимуществами Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях (Parent-Subsidiary Directive 90/435/EC от 23 июля 1990г. /PSD).

Преимущества холдинга

Преимущества холдинга кратко можно охарактеризовать следующим образом:

  • в налоговой сфере: доход холдинга в виде полученных дивидендов не облагается налогом, налог при распределении дивидендов также отсутствует, ставка налога capital gains также нулевая;
  • в финансовой сфере: возможность рефинансирования компаний своей бизнес-группы;
  • упрощенный процессинг по передаче активов между компаниями группы.

Цели создания холдинга

В целом же причин создания холдинга может быть много: от территориальности предоставления определенного вида услуг/товаров и желания разделить виды деятельности на разные компании, до повышения прибыльности таким же методом, каким указанно в примере выше.

Как правильно выбрать юрисдикцию

Выбор юрисдикции для холдинга зависит от информации, полученной о вашем бизнесе, при ответе на следующие вопросы:

  • Где Вы реально планируете вести бизнес и какое налогообложение наиболее приемлемо для создания холдинговой структуры (регион основной деятельности и планируемых юрисдикций будущих дочерних компаний);
  • Задачи холдинга и задачи бенефициарных владельцев, которые они решают регистрацией холдинговой структуры;
  • Центр жизненных интересов Заказчика;
  • Желание и возможность получения ВНЖ/разрешения на работу в другой стране;
  • Возможности бюджета Заказчика;
  • Наличие в команде Заказчика резидентов разных стран;
  • Стоит ли задача ограничения влияния большого количества бенефициаров на оперативную деятельность холдинга;
  • Наличие в холдинге компаний из стран бывшего СНГ;
  • Дальнейшие планы на заработанные в холдинге финансы и т.п.

Кроме того, при создании холдинга надо учитывать много моментов, которые до недавнего времени не влияли на процессы, а сейчас существенно меняют картину бизнеса и налогообложения (хотя владельцы бизнесов недооценивают важность структурирования и учета новшеств законодательства):

  • Правила налогообложения КИК и, соответственно, отчетности бизнес-группы компаний. Например, правительство Мальты приняло «Правила налогообложения консолидированной группы компаний (подоходный налог), 2019» (Consolidated Group (Income Tax) Rules, 2019) Посмотреть новость
  • Автоматический обмен налоговой информацией (CRS) по каждой из компаний группы;
  • Тест основной деловой цели (MLI). Например, как этот тест будут рассматривать в Украине и в Швейцарии;
  • Ограничения «списания» расходов в сделках между «связанными» компаниями (в группе);
  • Изменения в определении понятия «постоянного» представительства;
  • Последствия (налоговые) приобретения/отчуждения корпоративных прав украинских компаний или их материнских нерезидентных компаний;
  • Меняющиеся положения договоров об избежании двойного налогообложения, которые многие страны приводят в соответствие с требованиями BEPS;
  • Нормы законодательства о трансфертном ценообразовании;
  • Алгоритмы, по которому налоговые органы разных стран анализируют «реальность» деятельности нерезидентной компании;
  • Наличие официальных требований по сабстенсу в стране регистрации. Например, последние изменения в законодательстве Нидерландов, которые вступят в силу с 1 января 2020 г., вычеркнули данную юрисдикцию из списка привлекательных стран для регистрации холдинга среднему бизнесу. Посмотреть новость

Рекомендации при создании холдинга

Основные (но не единственные) рекомендации для создания холдинга:

  1. Лучше всего для таких компаний использовать те страны, у которых обширная сеть договоров об избежании двойного налогообложения, приемлемый налог для иностранных дивидендов и на распределение дивидендов. Наиболее популярными юрисдикциями для материнской компании холдинга становятся ОАЭ, Кипр, Сингапур, Словакия, Люксембург, Мальта, Великобритания.
  2. Холдинговые группы также не должны быть слишком сложны, когда в состав таких бизнес-групп входят несколько фондов, трасты, корпорации и т.п. Это может негативно сказаться на бизнесе при открытии счетов, прохождении процедур дью диллидженса. Вопросы могут возникнуть и у аудиторов, налоговой, когда возникнет необходимость воспользоваться налоговыми преимуществами. Используйте более простые и максимально прозрачные структуры и такое решение будет более жизнеспособное.
  3. Очень важно при создании холдинговых компаний правильно «наполнить» их сабстенсом, чтобы при возникновении вопроса: есть ли достаточное экономическое содержание (реальный офис, квалифицированный персонал, управленческий штат, соответствующий объему и виду деятельности и прочее), или компания создавалась лишь с целью связующего звена в распределении дивидендов и снижения налоговой нагрузки – ответ был однозначным: это реальный бизнес.

Наши специалисты помогут Вам определится с юрисдикцией будущей холдинговой компании и построить всю цепочку компаний в группе.

Запросить коммерческое предложение

Нажмите здесь, чтобы скачать документ в формате MS Word

Внимание! Мы давно и успешно консультируем по вопросам создания холдингов. Разработаем структуру холдинга и произведем ее практическое внедрение. Оптимизируем работу всех структурных подразделений холдинга. Организуем работу управляющей компании. Внедрим эффективные схемы документооборота в холдинге. Произведем экономическую оптимизацию работы компании и применим эффективные схемы налогообложения. Подробнее об этом читайте в разделе Услуги

СМЫСЛОВ А.Г., смыслов П.А.:

как создать холдинг?

преимущества холдинга в условиях финансового кризиса

(Наше открытое письмо посетителям сайта)

(опубликовано на сайте www.smyslovy.ru 01.12.2008 г.)

Дополнительные наши статьи по этой теме:

Наше открытое письмо посетителям сайта о том, как создать холдинг? Какие у него преимущества в условиях финансового кризиса. Некоторые размышления вслух.

Первичные условия: имеются два действующих ООО: ООО-1 и ООО-2, средний бизнес, финансовый кризис требует сокращения издержек. В условиях финансового кризиса создание холдинговой структуры позволяет решить многие проблемы.

Первый этап – создание ЗАО, призванного стать управляющей компанией.

Чтобы оба ООО стали дочерними обществами по отношению к ЗАО УК, нужно, чтобы все участники обоих ООО (в лучшем случае) передали свои доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО УК при его учреждении, или, выражаясь по другому, в оплату размещаемых при учреждении ЗАО УК акций.

Какие тонкости имеются в этой стадии работы?

Учредителями ЗАО УК выступят все нынешние участники обоих ООО. Учредители на своем собрании утверждают учредительный договор и устав. На собрании вопросы об учреждении ЗАО УК, об утверждении устава и о денежной оценке вкладов, которые должны будут внести учредители в оплату размещаемых акций, принимаются единогласно. Это означает, что каждый учредитель имеет право вето по этим вопросам. Следовательно, все эти вопросы согласовываются учредителями заранее.

Представляется, что размер уставного капитала ЗАО УК не должен быть слишком маленьким (минимальный – размер по закону – 10000 рублей), но в тоже время и не слишком большим, то есть, по моему мнению, в диапазоне от 100000 до 1 млн. рублей.

Перед проведением конкретных мероприятий по учреждению ЗАО УК предстоит привлечь независимого оценщика, который должен оценить размер доли каждого участника в обоих ООО отдельно. Однако оценка этих долей независимым оценщиком, то есть их рыночная стоимость, для учредителей ЗАО УК играет только роль определенного максимального и в тоже время виртуального порога. Что это значит?

Денежную оценку вкладов устанавливают учредители на учредительном собрании. При этом размер этой оценки не может быть больше, чем рыночная стоимость доли, которую определит независимый оценщик. В то же время она может быть как угодно меньше рыночной стоимости доли, которую определит независимый оценщик.

В тоже время определение рыночной стоимости долей независимым оценщиком не может быть формальным делом. Во-первых, потому что с помощью денежной оценки долей, произведенных оценщиком, можно сориентироваться в вопросе объективного распределения акций между учредителями ЗАО УК. Во-вторых, надо учитывать, что заказывая оценку и платя за нее деньги, можем выдвигать и определенные условия, то есть оказывать влияние на конечный результат оценки, добиваясь, чтобы этот результат удовлетворял Вашим интересам.

Тогда встает вопрос: в чем на данном этапе предстоящей работы заключается Ваш интерес. Для этого взглянем на нынешнее распределение долей в обоих ООО:

ООО-1: 80 + 10 + 10;

ООО-2: 60 + 20 + 20.

Вряд ли можно считать удовлетворительным, что в ЗАО УК распределение акций между акционерами будет приближено к распределению долей в ООО-1. Такое распределение долей, когда миноритарные владельцы обладают большим объемом полномочий, при приеме важнейших решений может сыграть пагубную роль для любого хозяйственного общества, хотя, конечно, в акционерном обществе такие риски и меньше, чем в случае с ООО. Тем не менее нужно стремиться не только к тому, чтобы в руках мажоритарных владельцев, всегда был не просто контрольный пакет акций (более 50 %), а к тому, чтобы в акционерном обществе миноритарии в совокупности не обладали блокирующим пакетом акций (то есть более 25 %). Основываясь на нашей практике, можем сказать, что риск рейдерской атаки в обществе, где мажоритарии не владеют более 75 % акций, гораздо выше. Захват общества не возможен, но общество может быть подвергнуто гринмейлу, то есть корпоративному шантажу. Опять оговоримся, что ООО в этом отношении еще более уязвимо.

Вот почему надо ставить задачу, и перед независимыми оценщиками, чтобы, в конечном счете, расклад акций был в пользу мажоритариев, у которых в совокупности должно быть не менее 75 % акций.

По-сути вопрос об оценке долей в уставном капитале обоих ООО является ключевым на первом этапе работы: учреждение ЗАО УК.

Создание ЗАО УК имеет помимо корпоративного аспекта, то есть вопросов, которые касаются непосредственно процедуры создания, и другие аспекты: управленческий и социально-экономический.

Что мы понимаем под управленческим аспектом? Параллельно с решением вопросов формирования уставного капитала ЗАО УК предстоит заняться также вопросом формирования структуры управления ЗАО УК. Но здесь хотелось несколько расширить сферу обсуждения и распространить его на всю создаваемую холдинговую структуру в целом. Потому что такая постановка вопроса в данном месте представляется более уместной.

Действительно, ведь мы создаем не просто основное общество в холдинге, а основное общество, призванное стать управляющей компанией. Наличие управляющей компании предполагает отсутствие единоличного исполнительного органа в каждом из дочерних обществ. Да, аппарат управления, который сейчас есть в каждом из ООО будет сконцентрирован в управляющей компании ЗАО УК. Но это еще не все. Могут быть варианты. Например, может быть генеральный директор ЗАО УК, который по своему статусу будет считаться управляющим как одного, так и другого дочерних обществ. Но может быть и такой вариант: от имени управляющей компании в каждом из дочерних обществ будет свой управляющий, действующий от имени управляющей компании по доверенности. При этом оба управляющих будут подчинены генеральному директору ЗАО УК. Какой вариант выбрать, надо думать и решить. Первый вариант предполагает полную централизацию функций управления в одних руках, и в этом, нам видится его преимущество, но бывают случаи, когда по тем или иным причинам становится предпочтительней второй вариант.

Естественно, что эти особенности управления заранее продумываются и прописываются в уставах всех обществ, образующих холдинг.

Далее. Во всех обществах, образующих холдинг, нужно будет создать советы директоров. Так как у нас три общества, то в трех советах директоров должно быть не менее чем по пять членов. Надо постараться добиться, чтобы каждый Совет директоров по своему составу отличался друг от друга. Роль Советов директоров в дочерних обществах – ежемесячно подводить итоги деятельности ЗАО УК по управлению, подписывать акты приема-сдачи работ по договору об оказании управленческих услуг. Никакие разногласия в этом деле не приветствуются. Исходя из этого, в Советы директоров дочерних обществ подбираются самые лояльные и проверенные кандидаты.

Учитывая, что дочерних обществах будет всего один акционер, надо продумать, кто конкретно будет выражать волю этого единственного акционера — ЗАО УК. Тут тоже возможны варианты. Это может быть генеральный директор ЗАО УК, или, например, Совет директоров УК, а можно придумать и еще что-то. Мы всегда приветствуем сильную централизацию управления в холдинге, и всегда рекомендуем первый вариант. Естественно, все выбранные варианты должны быть прописаны в уставе, как ЗАО УК, так и дочерних обществ.

Теперь обсудим социально-экономический аспект вопроса по созданию ЗАО УК. Его тоже лучше рассмотреть более широко, то есть охватывая всю холдинговую структуру.

С одной стороны, сразу можем получить экономический эффект за счет сокращения кадров управленцев путем создания единых управленческих служб в ЗАО УК вместо нынешних соответствующих служб в каждом из ООО. Причем этот комплекс вопросов можно решать и после того, как зарегистрируем ЗАО УК. Здесь есть определенный запас времени.

Но вопросы это сложные и будут связаны с решением кадровых вопросов. То есть, с другой стороны, придется принимать неприятные для некоторых нынешних работников решения. Это социальная составляющая проблемы. Несмотря на то, что ООО будут преобразованы в ЗАО, то есть будет осуществлена реорганизация, сам факт реорганизации не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Поэтому придется проходить процедуру сокращения штатов, которая требует обязательного уведомления работников за два месяца и выплаты в случаях увольнения выходных пособий. Работники, которые остаются, переводятся в ЗАО УК.

Предстоит продумать, какие службы централизуются, а какие остаются в дочерних обществах. Это вопрос специфики деятельности.

Второй этап работы – это реорганизация через преобразование ООО в ЗАО. Это, конечно довольно сложные вопросы с точки зрения процедур, и для их решения нужно обращаться к специалистам.

Как нам видится, надо начинать решать вопросы по первому этапу, который мы вкратце Вам описали выше, а после того, как будут зарегистрированы новое ЗАО УК и выпуск акций, следует приступать к реорганизации ООО. В такой ситуации решение о реорганизации будет приниматься вновь созданным ЗАО УК, что и облегчит решение проблемы, так как не придется решать вопросы реорганизации с нынешними участниками ООО.

Особо следует заметить, что реорганизация связана с процедурой извещения кредиторов о факте реорганизации, которые по закону имеют право требовать досрочного погашения долгов. На практике у нас, правда, такого никогда не случалось и все кредиторы к этому процессу относились с пониманием или полным безразличием.

Затронем и вопросы финансовых потоков. ЗАО УК в основном будет жить за счет оказания управленческих услуг, получая средства из дочерних обществ по договору, над которым предстоит поработать. ЗАО УК также может оказывать какие-то услуги сторонним организациям, которые желательно не должны пересекаться с прямой деятельностью дочерних обществ. У нас есть пример, когда в управляющую организацию перевели производственную лабораторию, которая стала оказывать соответствующие услуги и сторонним организациям. Здесь опять мы имеем дело со спецификой хозяйственной деятельности.

В некоторых наших холдингах в отдельную структуру выведена торговая сеть, которая переведена на льготный налоговый режим («вмененку»). Здесь концентрируется прибыль холдинга. Причем для торгового дома допускается использование льготных цен, как наиболее крупному оптовому покупателю. Затем эта прибыль при необходимости может вернуться в управляющую организацию и не только через дивиденды.

Так как будут созданы дочерние общества в виде ЗАО, то ЗАО имеют право делать эмиссию акций. Вот грубый пример. Выпустит, например, ЗАО УК несколько акций, а реализует их любому из дочерних обществ, где накопилась излишняя прибыль. И деньги от продажи акций поступят в ЗАО УК. Важно, что это называется инвестициями и не облагается налогом на прибыль. То есть открывается больший простор для решения финансовых вопросов, чем имеется в рамках ныне действующей структуры. В этом и заключается главное экономическое преимущество холдингов. В условиях финансового кризиса это так важно.

FILED UNDER : Статьи

Submit a Comment

Must be required * marked fields.

:*
:*